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        四川省省屬企業合規管理指引(試行)

        第一章?總?則

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        第一條?為推動省屬企業全面加強合規管理,提升依法合規經營管理水平,有效防控合規風險,著力打造法治國企,保障企業高質量發展,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》等有關法律法規規定,參照《中央企業合規管理指引(試行)》(國資發法規〔2018〕106號)《企業境外經營合規管理指引》(發改外資〔2018〕1916號),制定本指引。

        第二條?本指引所稱省屬企業(以下簡稱“企業”),是指四川省政府國有資產監督管理委員會(以下簡稱“省國資委”)代表省政府履行出資人職責的國家出資企業。

        本指引所稱合規,是指企業及其員工、有關利益相關方的經營管理行為符合法律法規、監管規定、職業道德、行業準則、商業習慣和企業章程、規章制度以及國際條約、規則等要求。

        本指引所稱合規風險,是指企業及其員工、有關利益相關方因不合規行為,引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性。

        本指引所稱合規管理,是指以有效防控合規風險為目的,以企業及其員工經營管理行為為對象,開展包括方案制定、體系建設、制度制定、合規審查、風險識別、風險應對、責任追究、合規文化培育、合規培訓、考核評價、持續改善等有組織、有計劃的管理活動。

        第三條?企業應當建立健全合規管理制度,設立或完善合規管理組織架構,明確合規管理責任,加強合規文化建設,全面構建合規管理體系,有效防控合規風險,確保企業依法合規經營。

        第四條?企業應當按照以下原則建立健全合規管理體系:

        (一)全面覆蓋。堅持將合規要求覆蓋生產經營管理、各業務領域、各部門、各級子企業和分支機構、全體員工,貫穿決策、執行、監督全流程。

        (二)強化責任。把加強合規管理作為企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責的重要內容。按照誰主管、誰負責的原則,強化業務、職能部門合規管理要求。建立全員合規責任制,明確管理人員和各崗位員工的合規責任并督促有效落實。

        (三)協同融合。推動合規管理與法律風險防范、監察、審計、內控、風險管理等管理體系相融合、相銜接,實現各體系成果共享,加強管理活動協同聯動,避免重復管理、體系沖突。

        (四)客觀獨立。嚴格依照法律法規等規定對企業和員工行為進行客觀評價和處理。合規管理牽頭部門獨立履行職責,不受其他部門和人員的干涉。合規負責人任免應該征求上級部門的意見。

        (五)以企業價值觀為導向。將合規理念納入企業價值觀體系,充分體現國有企業使命和擔當,并以價值觀作為衡量合規管理最終標準。

        (六)風險穿透。要牢固樹立合規“零容忍”理念,堅持風險穿透原則,避免形式合規掩蓋實質不合規。

        (七)有效落地。合規體系要加強與業務、管理活動融合,將合規要求有效嵌入公司章程、法人治理、管理制度、業務流程,保證合規有效落地。

        第五條?省國資委負責指導監督企業合規管理工作。


        第二章?合規管理職責

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        第六條?企業黨委會的合規管理職責主要包括:

        (一)發揮把方向、管大局、保落實的重要作用,全面領導、統籌推進合規管理工作;

        (二)推動科學立規、嚴格執規、自覺守規、嚴懲違規;

        (三)研究合規管理負責人人選、合規管理牽頭部門設置;

        (四)對董事會、監事會、高級管理人員的合規經營管理情況進行監督;

        (五)對合規管理相關的重大事項研究提出意見;

        (六)按照權限研究或決定對有關違規人員的處理事項。

        第七條?董事會的合規管理職責主要包括:

        (一)建立健全總法律顧問制度,推動建立和完善合規管理體系建設,監控合規管理體系有效運行;

        (二)批準企業合規管理戰略規劃、基本制度、年度報告;

        (三)決定合規管理負責人的任免;

        (四)決定合規管理牽頭部門的設置和職能;

        (五)研究決定合規管理有關重大事項;

        (六)研究決定重大合規事件調查、處理;

        (七)按照權限研究或決定有關違規人員的處理事項;

        (八)法律法規或者公司章程規定的其他合規管理職責。

        第八條?監事會的合規管理職責主要包括:

        (一)監督董事會的決策與流程是否合規;

        (二)監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況;

        (三)對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議;

        (四)向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議;

        (五)法律法規或者公司章程規定的其他合規管理職責。

        第九條?經理層的合規管理職責主要包括:

        (一)根據董事會決定,建立健全合規管理組織架構;

        (二)擬訂合規管理牽頭部門設置方案;

        (三)批準合規管理具體制度;

        (四)審核合規管理年度報告;

        (五)批準合規管理計劃,采取措施確保合規管理制度得到有效執行;

        (六)明確合規管理流程,確保合規要求融入業務領域;

        (七)及時制止并糾正不合規的經營行為,按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議;

        (八)經董事會授權的其他合規管理職責。

        第十條?企業設立合規委員會,可與企業法治建設領導小組等合署,由企業主要負責人擔任主任,承擔合規管理的組織領導和統籌協調工作。定期召開會議,研究決定合規管理重大事項或提出意見建議,指導、監督和評價合規管理工作,推動合規管理與內控、風險管理等相關管理體系有效融合。

        第十一條?企業相關負責人或總法律顧問(首席合規官)擔任合規管理負責人,主要職責包括:

        (一)組織制訂合規管理戰略規劃;

        (二)參與企業重大決策并提出合規意見;

        (三)領導合規管理牽頭部門開展工作;

        (四)向董事會和總經理匯報合規管理重大事項;

        (五)召集和主持合規管理相關工作會議,研究推動、指導協調合規管理工作;

        (六)組織起草合規管理年度報告;

        (七)經董事會授權的其他合規管理職責。

        第十二條?法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門,組織、協調和監督合規管理工作,為其他部門合規工作賦能并提供合規支持,主要職責包括:

        (一)牽頭組織合規管理體系建設,持續優化、完善合規管理體系;

        (二)研究起草合規管理工作計劃、基本制度和具體制度;

        (三)組織或協助相關業務部門開展合規培訓,加強合規宣傳,培育合規文化;

        (四)提供合規咨詢和支持,指導各部門和所屬企業合規管理工作;

        (五)持續關注法律法規等規則變化,組織開展合規風險識別和預警,參與企業重大事項合規審查和風險應對;

        (六)組織或參與合規檢查與考核,對制度和流程進行合規評價,督促有效整改、持續改進;

        (七)受理職責范圍內的違規舉報,組織或參與對違規事件的調查,并提出處理建議;

        (八)負責合規委員會日常工作;

        (九)組織、協調、監督合規管理有關會議決定事項落實;

        (十)章程、董事會或合規委員會確定的其他合規管理職責。

        第十三條?業務部門負責本領域的日常合規管理工作,按照合規要求制定完善本領域業務合規管理制度和流程,主動開展本領域合規風險識別和隱患排查,發布合規預警,組織合規審查,及時向合規管理牽頭部門通報風險事項,妥善應對合規風險事件,做好本領域合規培訓和利益相關方合規調查等工作,組織或配合進行違規問題調查并及時整改。

        監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保、貫標認證等相關部門,在職權范圍內履行合規管理職責。

        各業務部門應當指定合規管理聯絡員,負責本部門合規管理工作具體實施。


        第三章?合規管理重點

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        第十四條?企業應當根據外部環境變化,結合自身實際,在全面推進合規管理的基礎上,突出重點領域、重點環節和重點人員,切實防范合規風險。

        第十五條?加強對以下重點領域的合規管理:

        (一)公司治理。全面落實“三重一大”決策制度,注重合規治理,提升決策有效性。保障黨委會、董事會、監事會、總經理辦公會、職代會等依據法律法規及公司章程正確履職,實現黨的領導與公司治理的有效融合;

        (二)合同管理。樹立審慎簽約、誠信履約的合規文化。重視合同管理與合規審查,禁止簽署以合法形式掩蓋非法目的的合同,禁止簽署可能導致國有權益受損的合同;

        (三)市場交易。完善交易管理制度,嚴格履行決策批準程序,建立健全自律誠信體系,突出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭,規范資產交易、招投標等活動,禁止或防止欺詐性交易,保障企業資產安全與良好商業信譽;

        (四)產權管理。嚴格執行產權監管政策規定,規范產權登記、資產評估、資產交易等事項操作程序,防止國有資產流失;

        (五)投資管理。嚴格執行國家有關產業政策和省國資委投資監管制度,建立健全事前、事中、事后管理制度體系,加強投后管理和評價,防止違規投資行為,強化違規投資責任追究;

        (六)債務管理。全面落實加強國有企業資產負債約束、維護資金安全、提高資本回報等有關要求,規范發債、資金拆借、對外擔保等行為,加大債務監督檢查力度,嚴肅問題責任追究;

        (七)資本運作。嚴格遵守證券監管相關法律法規,提高上市公司及非上市公眾公司的治理水平。強化規范上市公司及非上市公眾公司國有股權變動行為,加強公司治理和內部控制,提升信息披露質量。發債企業應切實履行相關信息披露工作責任,保證披露信息真實、準確、完整;

        (八)跨境貿易。開展跨境貨物和服務貿易,應確保經營活動全流程、全方位合規,全面掌握關于進出口監管,特別是海關、外匯、出口管制、質量安全、知識產權保護等方面的具體要求。涉及進口物項(包括產品、軟件及技術等)的,應當關注該物項所涉國家(地區)的出口管制相關規定及限制措施等;

        (九)跨境投融資。開展境外投融資,應確保經營活動全流程、全方位合規,全面掌握項目所在國關于市場準入與行業監管、國家安全審查、出口管制、外匯監管、反壟斷、反洗錢、反恐怖等方面的具體要求;

        (十)安全環保。嚴格執行國家安全生產、環境保護法律法規,完善企業生產規范和安全環保制度,加強監督檢查,及時發現并整改違規問題;

        (十一)產品質量。不斷提升產品與服務質量,完善質量體系,加強過程控制,嚴把各環節質量關,提供優質產品和服務;

        (十二)勞動用工。嚴格遵守勞動法律法規,健全完善勞動合同管理制度,依法規范招聘與勞動合同簽訂、履行、變更和解除等,切實維護企業用工與勞動者合法權益;

        (十三)財務稅收。健全完善財務內部控制體系,嚴格執行財務事項操作和審批流程,嚴守財經紀律,強化依法納稅意識,嚴格遵守稅收法律政策;

        (十四)知識產權。建立健全知識產權保護體系,及時申請注冊知識產權成果,規范實施許可和轉讓,加強對商業秘密和商標的保護,依法規范使用他人知識產權,防止侵權行為;

        (十五)信息安全。建立和完善信息披露制度,采取全面可行的保護措施,防止商業秘密與內幕信息不當泄露,尊重業務伙伴和客戶的隱私信息,規范采集、處理、保存和使用個人信息;

        (十六)商業伙伴。建立健全第三方準入與退出機制,對重要商業伙伴開展合規調查,通過簽訂合規協議、要求作出合規承諾、增加合規條款等措施促進商業伙伴行為合規,避免由于商業伙伴不合規帶來的合規風險;

        (十七)禮品與商務接待。禁止超規格、超標準或違反相關法律法規接受或送出禮品,以及超規格、超標準或違反相關法律法規,接受或組織商務宴請或其他形式的接待,維護正常商業關系的過程中不得違反公平競爭的市場秩序;

        (十八)捐贈與贊助。嚴格審批程序,防止因不當捐贈與贊助導致違反公平競爭或其他社會負面評價和不良效果;

        (十九)其他需要重點關注的領域。

        第十六條?加強對以下重點環節的合規管理:

        (一)制度制定環節。強化對規章制度、改革方案等重要文件的合規審查,確保符合法律法規、監管規定等要求;

        (二)經營決策環節。嚴格落實“三重一大”決策制度,細化各層級決策事項和權限,加強對決策事項的合規論證把關,保障決策依法合規;

        (三)生產運營環節。嚴格執行合規制度,加強對重點流程的監督檢查,確保生產經營過程中照章辦事、按章操作;

        (四)其他需要重點關注的環節。

        第十七條?加強對以下重點人員的合規管理:

        (一)管理人員。促進管理人員切實提高合規意識,帶頭依法依規開展經營管理活動,認真履行承擔的合規管理職責,強化考核與監督問責;

        (二)重要風險崗位人員。根據合規風險評估情況明確界定重要風險崗位,有針對性加大培訓力度,使重要風險崗位人員熟悉并嚴格遵守業務涉及的各項合規制度,加強監督檢查和違規行為追責;

        (三)海外人員。將合規培訓作為海外人員任職、上崗的必備條件,確保遵守我國和所在國法律法規等相關規定及合規要求;

        (四)新入職人員。加強員工招聘過程中的合規審查,開展新入職人員合規制度和合規要求專題培訓,強化源頭管控;

        (五)其他需要重點關注的人員。

        第十八條?強化海外貿易、投資、經營行為的合規管理:

        (一)深入研究相關國際規則,掌握投資所在國家和地區的法律法規、文化宗教、商業習慣等,全面掌握禁止性規定等合規要求,明確海外貿易、投資、經營行為的紅線、底線;

        (二)健全海外合規貿易、投資、經營的制度、體系、流程,重視開展項目的合規論證和盡職調查,依法加強對境外機構的管控,規范經營管理行為;

        (三)定期排查梳理海外貿易、投資、經營活動的風險狀況,重點關注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業公司治理等方面存在的合規風險,妥善處理、及時報告,防止擴大蔓延。


        第四章?合規管理運行

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        第十九條?建立健全合規管理制度。制定全員普遍遵守的合規行為規范和合規管理制度,針對重點領域制定專項合規管理制度,定期審查企業規章制度合規性,并根據法律法規變化、監管動態等外部營商環境變化,及時將外部合規要求轉化為內部合規制度。

        第二十條?建立合規風險識別預警機制。全面系統梳理經營管理活動中存在的合規風險,建立重點領域合規風險庫,對風險發生的可能性、影響程度、潛在后果等進行系統分析,對于典型性、普遍性和可能產生較為嚴重后果的風險及時發布預警。

        第二十一條?加強合規風險應對。針對發現的風險制定預案,采取有效措施,及時應對處置。對于重大合規風險事件,合規委員會統籌領導,合規管理負責人牽頭,相關部門協同配合,最大限度化解風險、降低損失。

        第二十二條?建立健全合規審查機制。將合規審查作為規章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、大額采購和銷售、大額資金管理等經營管理行為和相關財務、信息技術等專業事項的必經程序,根據各種合規要求特別是合規管理制度、合規風險清單,及時對不合規的內容提出修改建議,未經合規審查不得實施。

        第二十三條?建立合規管理舉報機制。暢通舉報渠道,保障企業員工和利益相關方有權利、有途徑舉報違法違規行為。

        第二十四條?強化違規問責。完善違規行為處罰機制,明晰違規責任范圍,細化懲處標準。針對反映的問題和線索,及時開展調查,嚴肅追究違規人員責任。

        第二十五條?開展合規管理評估。企業合規管理牽頭部門要會同業務部門定期對合規管理體系的有效性進行分析評估,對重大或反復出現的合規風險和違規問題,深入查找根源,完善相關制度,堵塞管理漏洞,強化過程管控,持續改進提升。內審部門要定期對企業合規管理體系的有效性進行合規審計,并將審計結果通報合規管理牽頭部門。


        第五章?合規管理保障

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        第二十六條?強化領導責任。企業主要負責人要認真履行法治建設第一責任人職責,把合規管理工作作為謀劃部署企業法治建設工作的重要內容,對工作中的重點難點問題,親自部署、親自研究、親自協調、親自督辦。企業各業務分管負責人要認真履行“一崗雙責”,堅持業務工作與合規管理同步謀劃安排、同步推進落實、同步考核評價。

        第二十七條?建立專業化、高素質的合規管理隊伍。根據業務規模、合規風險水平等因素配備合規管理人員,保證合規管理牽頭部門“機構、職責、崗位”三到位。重要子企業、海外經營重要地區或重點項目,應明確機構負責合規管理,并配備專職合規管理人員。

        將合規管理經費納入年度預算管理,保障合規管理工作有效實施。

        第二十八條?加強合規考核評價。把合規經營管理情況納入對各部門和所屬企業負責人的年度綜合考核,細化評價指標,科學有效考核評價。對各部門和所屬企業員工合規職責履行情況進行評價,并將結果作為員工考核、干部任用、評先選優的依據。省國資委把合規管理工作納入企業法治建設考核評價和述職評議內容。

        第二十九條?強化合規管理信息化建設。通過信息化手段優化管理流程,記錄和保存相關信息。運用大數據等工具,加強對經營管理行為依法合規情況的實時在線監控和風險分析,實現信息集成與共享。

        第三十條?重視合規培訓。持續加強業務培訓,提升隊伍能力水平。結合法治宣傳教育,建立制度化、常態化培訓機制,確保員工理解、遵循企業合規目標和要求。要做好合規培訓臺賬,為執法、司法活動提供相關證據。

        第三十一條?積極培育合規文化。通過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書等方式,強化全員安全、質量、誠信和廉潔等意識,樹立依法合規、守法誠信的價值觀,筑牢合規經營的思想基礎。

        第三十二條?建立合規報告制度。發生較大合規風險事件,合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人、分管領導報告。重大合規風險事件應當及時向省國資委和有關部門報告。

        企業每年底應全面總結合規管理工作情況,起草合規管理年度報告,經董事會審議通過后及時報送省國資委。

        第三十三條?建立合規容錯機制。把企業是否依法合規作為免責認定的重要依據。經綜合評估,認定企業合規管理體系有效建立并運行的情形下,因個別員工或利益相關方的不當行為導致發生違規風險的,省國資委可依據相關規定和程序,酌情從輕、減輕或者免除對企業和相關領導的處罰。省屬企業可參照建立合規容錯機制,嚴格規范執行。


        第六章?附?則

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        第三十四條?企業根據本指引,積極推進合規管理體系建設,結合實際制定合規管理實施細則,并全面加強和指導所屬企業合規管理工作。

        市(州)國有資產監督管理機構可以參照本指引,積極推進所出資企業合規管理工作。

        第三十五條?本指引由省國資委負責解釋。

        第三十六條?本指引自公布之日起施行。

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